Favicon

Как избежать нотариального заверения протоколов и решений ООО

Нотариальное удостоверение протоколов и решений

В конце 2019 года Президиум Верховного Суда опубликовал Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в котором помимо прочего содержалась свежая и довольно неожиданная трактовка подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

По мнению Верховного Суда, после 25 декабря 2019 года: 

  • все решения собраний участников общества с ограниченной ответственностью должны заверяться нотариально, если иное не указано в уставе общества или в отдельном решении, удостоверенном нотариусом ранее;
  • правила о подтверждении решений собраний участников в полной мере распространяются и на решения единственного участника.

Что добавить в устав 

Начнем c решений собраний участников ООО. Предлагаем такую формулировку положения устава об альтернативных способах подтверждения принятых решений и состава участников:

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества или представителями участников Общества, наделенными соответствующими полномочиями, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством. Что же касается решений единственного участника, мы советуем внести в устав следующую формулировку: Решение единственного участника Общества подтверждается его подписью. Решение юридического лица, являющегося единственным участником Общества (осуществляющим права единственного участника Общества), подтверждается подписью лица, которое уполномочено выступать от его имени, и заверяется оттиском печати, если соответствующее юридическое лицо имеет печать. Нотариальное удостоверение принятия решения единственным участником Общества не требуется, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.

Что добавить в протокол или решение 

Президиум Верховного Суда считает, что общество может принять решение единственного участника или общего собрания, которое будет устанавливать способ подтверждения решений на всех последующих собраниях. Попробуем сформулировать образец такого решения: 

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении решений, которые будут приниматься в будущем на общих собраниях участников Общества, проводимых посредством очного голосования, избрать следующий способ подтверждения – принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом Общества или действующим законодательством.

Желательно сразу же утвердить и способ подтверждения будущих решений единственных участников:

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении решений единственного участника Общества, которые будут приниматься в будущем, избрать следующий способ подтверждения – решение единственного участника Общества подтверждается его подписью, и не требует нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом Общества или действующим законодательством.

Напишите нам!

Оставьте заявку и мы ответим вам в течение 1 часа

Оставить заявку